סקוט לאנג (פול ראד) והופ ואן דיין (אוונג'לין לילי), יחד עם האנק פיק (מייקל דאגלאס) וג'נט ואן דיין (מישל פייפר), חוקרים את מרחב הקוואנטום, שם הם פוגשים יצורים משונים, מתגלגלים להרפתקה שמגיעה אל מעבר למחשבותיהם הפרועות ביותר - ופוגשים את הנבל המסוכן קאנג (ג'ונתן מייג'ורס).